证券代码:002248证券简称:华东数控

　　WEIHAIHUADONGAUTOMATIONCO.,LTD

　　第一章总则................................................................................................................1

　　第二章经营宗旨和范围............................................................................................2

　　第三章股份................................................................................................................2

　　第一节股份发行................................................................................................2

　　第二节股份增减和回购....................................................................................3

　　第三节股份转让................................................................................................4第四章股东和股东大会............................................................................................5

　　第一节股东........................................................................................................5

　　第二节股东大会的一般规定............................................................................8

　　第三节股东大会的召集..................................................................................11

　　第四节股东大会的提案与通知......................................................................13

　　第五节股东大会的召开..................................................................................14

　　第六节股东大会的表决和决议......................................................................18第五章董事会..........................................................................................................22

　　第一节董事......................................................................................................22

　　第二节董事会..................................................................................................25

　　第三节独立董事..............................................................................................31

　　第四节董事会秘书..........................................................................................37第六章总经理及其他高级管理人员......................................................................40第七章监事会..........................................................................................................42

　　第一节监事......................................................................................................42

　　第二节监事会..................................................................................................42

　　第三节监事会决议..........................................................................................44第八章财务会计制度ღღღ、利润分配和审计..............................................................45

　　第一节财务会计制度......................................................................................45

　　第二节内部审计..............................................................................................49

　　第三节会计师事务所的聘任..........................................................................49第九章通知和公告..................................................................................................49

　　第一节通知......................................................................................................49

　　第二节公告......................................................................................................50第十章合并ღღღ、分立ღღღ、增资ღღღ、减资ღღღ、解散和清算..................................................50

　　第一节合并ღღღ、分立申博ღღღ、增资和减资..................................................................50

　　第二节解散和清算..........................................................................................51第十一章修改章程..................................................................................................54第十二章附则..........................................................................................................54

　　第一条为维护公司ღღღ、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)ღღღ、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)ღღღ、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其它有关规定,制定本章程ღღღ。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司ღღღ。

　　公司于2004年12月21日经山东省人民政府鲁政股字(2004)66号文批准,由山东省高新技术投资有限公司ღღღ、汤世贤ღღღ、高鹤鸣ღღღ、刘传金ღღღ、李壮作为发起人,以有限公司整体变更方式设立,在山东省工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》ღღღ。

　　第三条经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2008]721号批准,公司于2008年6月3日首次向社会公众发行3,000万股人民币普通股,并根据深圳证券交易所《关于威海华东数控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]81号文)同意,于2008年6月12日在深圳证券交易所上市ღღღ。股票简称:华东数控,股票代码:002248ღღღ。

　　第四条公司注册名称:威海华东数控股份有限公司

　　WEIHAIHUADONGAUTOMATIONCO.,LTD

　　第五条公司住所:威海经济技术开发区环山路698号

　　第六条公司注册资本为人民币30,749.56万元ღღღ。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司ღღღ。

　　第八条董事长为公司的法定代表人ღღღ。

　　第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为ღღღ、公司与股东ღღღ、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件ღღღ。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东ღღღ、董事ღღღ、监事ღღღ、总经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事ღღღ、监事ღღღ、总经理和其它高级管理人员ღღღ。

　　第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司总经理ღღღ、副总经理ღღღ、董事会秘书ღღღ、财务总监ღღღ。

　　第十二条公司的经营宗旨:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经济回报ღღღ。

　　第十三条经依法登记,公司的经营范围为:数控系统ღღღ、数控机床ღღღ、切削工具ღღღ、手工具ღღღ、金属切削机床ღღღ、机床附件ღღღ、液压件ღღღ、气动元件ღღღ、电动工具ღღღ、电动机ღღღ、电器元器件ღღღ、工业自动化仪表的生产ღღღ、销售,量具ღღღ、量仪的销售ღღღ。经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经营本企业生产ღღღ、科研所需的原辅材料ღღღ、仪器仪表ღღღ、机械设备ღღღ、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(需经许可经营的,须凭许可证生产经营)ღღღ。

　　第十四条公司的股份采取股票的形式ღღღ。

　　第十五条公司股份的发行,实行公开ღღღ、公平ღღღ、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利ღღღ。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额ღღღ。

　　第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管ღღღ。

　　公司发行的股票被终止上市后,公司股份进入代办股份转让系统继续交易ღღღ。

　　第十八条公司上市前股份总数9,000万股ღღღ。2008年6月3日经中国证监会核准,首次向社会公众发行股份3,000万股ღღღ。2010年4月20日经中国证监会核准,向社会公众增发股份874.78万股ღღღ。2010年8月14日经公司股东大会审议通过,资本公积转增股本12,874.78万股ღღღ。2013年9月4日经中国证监会核准,非公开发行股份5,000万股ღღღ。

　　第十九条公司股份总数为307,495,600股,全部为人民币普通股ღღღ。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与ღღღ、垫资ღღღ、担保ღღღ、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助ღღღ。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律ღღღ、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

　　(五)法律ღღღ、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式ღღღ。

　　第二十二条公司可以减少注册资本ღღღ。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理ღღღ。

　　第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　　威海华东数控股份有限公司章程(一)减少公司注册资本;

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并ღღღ、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需ღღღ。

　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动ღღღ。

　　第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项ღღღ、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项ღღღ、第(五)项ღღღ、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღღღ。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项ღღღ、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项ღღღ、第(五)项ღღღ、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销ღღღ。

　　第二十六条公司股份可以依法转让酒井彩名ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的ღღღ。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让ღღღ。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让ღღღ。

　　公司董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღღღ。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份ღღღ。

　　第二十九条公司董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员ღღღ、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益ღღღ。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制ღღღ。

　　公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行ღღღ。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღღღ。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任ღღღ。

　　第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据申博ღღღ。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务ღღღ。

　　第三十一条公司召开股东大会ღღღ、分配股利ღღღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第三十二条公司股东享有下列权利:

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法请求ღღღ、召集ღღღ、主持ღღღ、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

　　(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

　　(四)依照法律酒井彩名ღღღ、行政法规及本章程的规定转让ღღღ、赠与或质押其所持有的股份;

　　(五)查阅本章程ღღღ、股东名册ღღღ、公司债券存根ღღღ、股东大会会议记录ღღღ、董事会会议决议ღღღ、监事会会议决议ღღღ、财务会计报告;

　　(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(七)对股东大会作出的公司合并ღღღ、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

　　(八)法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章或本章程规定的其他权利ღღღ。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供ღღღ。

　　第三十四条公司股东大会ღღღ、董事会决议内容违反法律ღღღ、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效ღღღ。

　　股东大会ღღღ、董事会的会议召集程序ღღღ、表决方式违反法律ღღღ、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销ღღღ。

　　公司控股股东ღღღ、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第三十五条董事ღღღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღღღ、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律ღღღ、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღღღ。

　　监事会ღღღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急ღღღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღღღ。

　　他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღღღ。

　　第三十六条公司董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员协助ღღღ、纵容大股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的董事ღღღ、监事提议股东大会予以罢免ღღღ。

　　公司董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员及财务部负责人,在决策ღღღ、审核ღღღ、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时,违反规定给本公司造成损失的,应当赔偿,损失较为严重的,还应由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司有权视情形追究相关责任人的法律责任ღღღ。

　　董事ღღღ、高级管理人员违反法律ღღღ、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼ღღღ。

　　第三十七条公司股东承担下列义务:

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律ღღღ、法规规定的情形外,不得退股;

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

　　独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任ღღღ。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任ღღღ。

　　(五)法律ღღღ、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务ღღღ。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告ღღღ。

　　第三十九条公司的控股股东ღღღ、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益ღღღ。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任ღღღ。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务ღღღ。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配ღღღ、资产重组ღღღ、对外投资ღღღ、资金占用ღღღ、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益ღღღ。

　　公司应建立规范与控股股东申博ღღღ、实际控制人及其他关联方的资金往来的制度,防止控股股东ღღღ、实际控制人及其他关联方占用本公司资金ღღღ、资产申博ღღღ。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事ღღღ、监事,决定有关董事ღღღ、监事的报酬事项;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案ღღღ、决算方案;

　　威海华东数控股份有限公司章程(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对公司合并ღღღ、分立ღღღ、解散ღღღ、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十一)对公司聘用ღღღ、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买ღღღ、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项;

　　(十六)审议批准公司的股东大会议事规则ღღღ、董事会议事规则和监事会议事规则;

　　(十七)审议法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项ღღღ。

　　第四十一条公司对外担保应遵守以下规定:

　　(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过ღღღ。

　　(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议ღღღ。下列对外担保必须经股东大会审议:

　　1ღღღ、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的担保;

　　2ღღღ、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保;

　　3ღღღ、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　威海华东数控股份有限公司章程4ღღღ、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　5ღღღ、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;

　　6ღღღ、对股东ღღღ、实际控制人及关联方提供的担保ღღღ。

　　(三)股东大会在审议为股东ღღღ、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过ღღღ。

　　公司对股东ღღღ、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力ღღღ。

　　本章程所称对外担保,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子公司提供的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和ღღღ。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会ღღღ。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღღღ。

　　临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开ღღღ。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告ღღღ。

　　第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　威海华东数控股份有限公司章程(四)董事会认为必要时;

　　(六)法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章或本章程规定的其他情形ღღღ。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司主要业务所在地ღღღ。

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律ღღღ、行政法规ღღღ、中国证监会或公司章程的规定,采用安全ღღღ、经济ღღღ、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利ღღღ。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席ღღღ。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权申博太阳城ღღღ。ღღღ。

　　第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

　　(一)会议的召集ღღღ、召开程序是否符合法律ღღღ、行政法规ღღღ、本章程;

　　(二)出席会议人员的资格ღღღ、召集人资格是否合法有效;

　　(三)会议的表决程序ღღღ、表决结果是否合法有效;

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见ღღღ。

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会ღღღ。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律ღღღ、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见ღღღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告ღღღ。

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出ღღღ。董事会应当根据法律ღღღ、行政法规和本章程的规定,在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见ღღღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意ღღღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持ღღღ。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出ღღღ。董事会应当根据法律ღღღ、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见ღღღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意ღღღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求ღღღ。

　　监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意ღღღ。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღღღ。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案ღღღ。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%ღღღ。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合ღღღ。董事会应当提供股权登记日的股东名册ღღღ。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取ღღღ。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途ღღღ。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担ღღღ。

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律ღღღ、行政法规和本章程的有关规定ღღღ。

　　第五十三条公司召开股东大会,董事会ღღღ、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案ღღღ。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღღღ。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容ღღღ。

　　除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案ღღღ。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议ღღღ。

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东申博ღღღ。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

　　威海华东数控股份有限公司章程(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　股东大会通知和补充通知中应当充分ღღღ、完整披露所有提案的全部具体内容ღღღ。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由ღღღ。

　　股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序ღღღ。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时ღღღ。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日ღღღ。股权登记日一旦确认,不得变更ღღღ。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事ღღღ、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事ღღღ、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(一)教育背景ღღღ、工作经历ღღღ、兼职等个人情况;

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒ღღღ。

　　除采取累积投票制选举董事ღღღ、监事外,每位董事ღღღ、监事候选人应当以单项提案提出ღღღ。

　　第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消ღღღ。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღღღ。

　　第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序ღღღ。对于干扰股东大会ღღღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会ღღღ。并依照有关法律ღღღ、法规及本章程行使表决权ღღღ。

　　股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决ღღღ。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明ღღღ、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件ღღღ、股东授权委托书ღღღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღღღ。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证ღღღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证ღღღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღღღ。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意ღღღ、反对或弃权票的指示;

　　(五)委托人签名(或盖章)ღღღ。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章ღღღ。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决ღღღ。

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღღღ。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会ღღღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会ღღღ。

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღღღ。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)ღღღ、身份证号码ღღღ、住所地址ღღღ、持有或者代表有表决权的股份数额ღღღ、被代理人姓名(或单位名称)等事项ღღღ。

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数ღღღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止ღღღ。

　　第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事ღღღ、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议ღღღ。

　　第六十七条股东大会由董事长主持ღღღ。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持ღღღ。

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持ღღღ。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持ღღღ。

　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持ღღღ。

　　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会ღღღ。

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知ღღღ、登记ღღღ、提案的审议ღღღ、投票ღღღ、计票ღღღ、表决结果的宣布ღღღ、会议决议的形成ღღღ、会议记录及其签署ღღღ、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体ღღღ。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准ღღღ。

　　第六十九条在年度股东大会上,董事会ღღღ、监事会应当就其过去一年的工作

　　向股东大会作出报告ღღღ。每名独立董事也应作出述职报告ღღღ。

　　第七十条董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明ღღღ。

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღღღ。

　　第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责ღღღ。会议记录记载以下内容:

　　(一)会议时间ღღღ、地点ღღღ、议程和召集人姓名或名称;

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事ღღღ、监事ღღღ、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数ღღღ、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;

　　(四)对每一提案的审议经过ღღღ、发言要点和表决结果;

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容ღღღ。

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实ღღღ、准确和完整ღღღ。出席会议的董事ღღღ、监事ღღღ、董事会秘书ღღღ、召集人或其代表ღღღ、会议主持人应当在会议记录上签名ღღღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღღღ、网络表决情况的有效资料一并保存ღღღ。

　　上述会议资料作永久性保存ღღღ。公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《中华人民共和国档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议ღღღ。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告ღღღ。同时,召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告ღღღ。

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议ღღღ。

　　股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过ღღღ。

　　股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过ღღღ。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(七)除法律ღღღ、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项ღღღ。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　威海华东数控股份有限公司章程(四)公司在一年内购买ღღღ、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的;

　　(九)法律ღღღ、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღღღ、需要以特别决议通过的其他事项ღღღ。

　　第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权ღღღ。中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露ღღღ。

　　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数ღღღ。

　　董事会ღღღ、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权ღღღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღღღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღღღ。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღღღ。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღღღ。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法ღღღ、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利ღღღ。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事ღღღ、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第八十二条董事ღღღ、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决ღღღ。董事会应向股东提供候选董事ღღღ、监事的简历和基本情况ღღღ。

　　股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制度ღღღ。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上的董事或者监事时,每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事或监事人选,具体办法如下:

　　(一)采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票:股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选ღღღ。

　　(二)采用累积投票制选举或更换监事时,股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人,按得票多少依次决定监事的当选ღღღ。

　　股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权ღღღ。

　　第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决ღღღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决ღღღ。

　　第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决ღღღ。

　　第八十五条同一表决权只能选择现场ღღღ、网络方式中的一种ღღღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第八十六条股东大会采取记名方式投票表决ღღღ。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票ღღღ。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票ღღღ、监票ღღღ。

　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师ღღღ、股东代表与监事代表共同负责计票ღღღ、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录ღღღ。

　　通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果ღღღ。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络投票的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过ღღღ。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场ღღღ、网络表决方式中所涉及的上市公司ღღღ、计票人ღღღ、监票人ღღღ、主要股东ღღღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღღღ。

　　第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意ღღღ、反对或弃权ღღღ。

　　未填酒井彩名ღღღ、错填ღღღ、字迹无法辨认的表决票ღღღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权ღღღ。

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票ღღღ。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღღღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღღღ、表决方式ღღღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღღღ。

　　对股东大会到会人数ღღღ、参会股东持有的股份数额ღღღ、授权委托书ღღღ、每一表决事项的表决结果ღღღ、会议记录ღღღ、会议程序的合法性等事项,可以进行公证ღღღ。

　　第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

　　第九十三条股东大会通过有关董事ღღღ、监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事ღღღ、监事即时就任ღღღ。

　　第九十四条股东大会通过有关派现ღღღ、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案ღღღ。

　　第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污ღღღ、贿赂ღღღ、侵占财产ღღღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

　　(三)担任破产清算的公司ღღღ、企业的董事或者厂长ღღღ、经理,对该公司ღღღ、企业的破产负有个人责任的,自该公司ღღღ、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照ღღღ、责令关闭的公司ღღღ、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司ღღღ、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

　　(七)法律ღღღ、行政法规或部门规章规定的其他内容港口设备ღღღ！ღღღ。

　　违反本条规定选举ღღღ、委派董事的,该选举ღღღ、委派或者聘任无效ღღღ。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务ღღღ。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年ღღღ。董事任期届满,可连选连任ღღღ。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务ღღღ。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止ღღღ。董事任期届满

　　未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2ღღღ。董事会不设置职工代表董事ღღღ。

　　第九十七条董事应当遵守法律ღღღ、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

　　(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

　　(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

　　(十)法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章及本章程规定的其他忠实义务ღღღ。

　　董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任ღღღ。

　　第九十八条董事应当遵守法律ღღღ、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

　　(一)应谨慎ღღღ、认真ღღღ、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律ღღღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实ღღღ、准确ღღღ、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务ღღღ。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换ღღღ。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职ღღღ。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告ღღღ。董事会将在2日内披露有关情况ღღღ。

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章和本章程规定,履行董事职务ღღღ。

　　除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效ღღღ。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息ღღღ。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定ღღღ。

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事ღღღ。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任ღღღ。

　　独立董事应当按照法律ღღღ、行政法规及部门规章的有关规定执行ღღღ。

　　第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税ღღღ。

　　第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责ღღღ。

　　第一百零六条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名以上,并且至少有一名会计专业人士ღღღ。

　　第一百零七条董事会行使下列职权:

　　(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案ღღღ、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本ღღღ、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购ღღღ、收购本公司股票或者合并ღღღ、分立ღღღ、解散及变更公司形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资ღღღ、收购出售资产酒井彩名ღღღ、资产抵押ღღღ、对外担保事项ღღღ、委托理财ღღღ、关联交易等事项;

　　威海华东数控股份有限公司章程(十)聘任或者解聘公司总经理ღღღ、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理ღღღ、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

　　(十六)法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章或本章程授予的其他职权ღღღ。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明ღღღ。

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策ღღღ。

　　第一百一十条公司董事会设立审计委员会,审计委员会的召集人应为会计专业人士酒井彩名ღღღ。可以根据需要设立战略ღღღ、提名ღღღ、薪酬与考核相关专业委员会,为董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定,董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作ღღღ。下设审计ღღღ、提名ღღღ、薪酬与考核委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司承担ღღღ。

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资ღღღ、收购出售资产ღღღ、资产抵押ღღღ、对外担保事项ღღღ、委托理财ღღღ、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,并在规定的范围内行使职权ღღღ。

　　第一百一十二条董事会决定公司在一年内购买ღღღ、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产绝对值10%以上,50%以下的事项ღღღ。

　　第一百一十三条对本章程第一百一十四条规定之外的交易或合同,由董事

　　第一百一十四条公司的重大交易或签订重大合同(受赠现金资产除外)应由董事会组织有关专家ღღღ、专业人员进行评审,并由董事会审议后报股东大会批准:

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币ღღღ。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算ღღღ。

　　第一百一十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保(对外担保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行)产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任ღღღ。

　　本章程第四十一条第(二)款规定之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过ღღღ。

　　董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分之二以上同意并做出决议ღღღ。

　　第一百一十六条董事会设董事长1人ღღღ、副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生ღღღ。

　　第一百一十七条董事长全面负责公司各项管理工作,对公司的发展规划ღღღ、经营战略ღღღ、年度计划以及日常经营工作的重大事项进行决策,权责包括但不限于

　　(一)主持股东大会和召集ღღღ、主持董事会会议;

　　(三)签署公司股票ღღღ、公司债券及其他有价证券;

　　(3)签发向控股子公司ღღღ、参股公司股东会推荐其董事会ღღღ、监事会成员的文件;

　　(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件ღღღ。

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

　　第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务ღღღ。

　　第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事ღღღ。

　　第一百二十条单独或者合计持有1/10以上表决权的股东ღღღ、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议ღღღ。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议ღღღ。

　　第一百二十一条召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开三日前通

　　知全体董事ღღღ。送达方式包括专人送达ღღღ、传真ღღღ、邮寄ღღღ、电子邮件ღღღ、微信等ღღღ。

　　第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:

　　第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღღღ。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过ღღღ。

　　第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权ღღღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღღღ。出席董事会的无关联董事人数低于3人的,应将该事项提交股东大会审议ღღღ。

　　董事会就与某董事或其配偶ღღღ、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权ღღღ。该董事会会议由除该董事以外的其他董事三分之二以上出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效ღღღ。

　　董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议须经董事会全体成员三分之二以上通过及全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准ღღღ。

　　公司的被担保对象应符合相关法律ღღღ、行政法规及规范性文件的规定,并具有独立法人资格,有较强偿债能力,且应满足下列标准之一:

　　威海华东数控股份有限公司章程(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;

　　(3)公司所属全资子公司ღღღ、持股50%以上的控股子公司ღღღ。

　　董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:

　　(1)产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律ღღღ、行政法规或国家产业政策的;

　　(2)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;

　　(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期ღღღ、拖欠利息等情况的;

　　(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;

　　第一百二十五条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决ღღღ。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真ღღღ、电子签名或其它董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字ღღღ。

　　第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项ღღღ、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章ღღღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღღღ。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权ღღღ。

　　董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决ღღღ。

　　第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存ღღღ。

　　第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意ღღღ、反对或弃权的票数)ღღღ。

　　第一百二十九条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事ღღღ。

　　公司应当依据法律ღღღ、行政法规ღღღ、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则ღღღ。

　　第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务ღღღ。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害ღღღ。

　　独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东ღღღ、实际控制人或者与公司及其主要股东ღღღ、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响ღღღ。

　　第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

　　(一)根据法律ღღღ、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格;

　　(二)具备国家法规及有关规定要求的独立性;

　　(三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律ღღღ、行政法规ღღღ、规章及规则;

　　威海华东数控股份有限公司章程(四)具有五年以上法律ღღღ、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　第一百三十二条公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶ღღღ、父母ღღღ、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹ღღღ、岳父母ღღღ、儿媳女婿ღღღ、兄弟姐妹的配偶ღღღ、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务ღღღ、法律ღღღ、咨询等服务的人员;

　　第一百三十三条公司董事会ღღღ、监事会ღღღ、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定ღღღ。

　　第一百三十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意ღღღ。提名人应当充分了解被提名人职业ღღღ、学历ღღღ、职称ღღღ、详细的工作经历ღღღ、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明ღღღ。

　　在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容ღღღ。

　　第一百三十五条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应

　　当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明ღღღ、候选人声明申博ღღღ、

　　独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案ღღღ。公司董事会对独立董事候选人的有

　　关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见ღღღ。对于深圳证券交易所提出异

　　议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事ღღღ。在召开股东

　　大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所

　　第一百三十六条独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得超过两届ღღღ。

　　独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事ღღღ。

　　第一百三十七条独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见:

　　(四)公司的股东ღღღ、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况ღღღ、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

　　(七)针对公司的分红方案,或者公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的情况下发表独立意见;

　　(八)需要披露的关联交易ღღღ、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)ღღღ、委托理财ღღღ、对外提供财务资助ღღღ、变更募集资金用途ღღღ、股票及其衍生品种投资等重大事项;

　　威海华东数控股份有限公司章程(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍ღღღ。

　　第一百三十八条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露ღღღ。

　　第一百三十九条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外,公司赋予其以下特别职权:

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据;

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权ღღღ。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意ღღღ。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露ღღღ。

　　前述第(一)ღღღ、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论ღღღ。

　　第一百四十条经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和

　　咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担ღღღ。

　　第一百四十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察ღღღ。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充ღღღ。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳ღღღ。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年ღღღ。

　　(二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况ღღღ、提供材料等ღღღ。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责ღღღ。独立董事发表的独立意见ღღღ、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜申博ღღღ。

　　(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担;

　　(四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝ღღღ、隐瞒,不得干预其独立行使职权ღღღ。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴ღღღ。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露ღღღ。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的ღღღ、未予披露的其他利益ღღღ。

　　(六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险ღღღ。

　　第一百四十二条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查申博ღღღ、获取做出决策所需要的情况和资料ღღღ。除参加董事会会议

　　外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况ღღღ、管理

　　和内部控制等制度的建设及执行情况ღღღ、董事会决议执行情况等进行现场检查ღღღ。

　　独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容:

　　(一)全年出席董事会方式ღღღ、次数及投票情况,列席股东大会次数;

　　(四)提议召开董事会ღღღ、提议聘用或解聘会计师事务所ღღღ、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

　　(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作ღღღ。

　　第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职ღღღ。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明ღღღ。

　　独立董事辞职导致独立董事成员少于3人或董事会成员低于6人的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律ღღღ、行政法规及本章程的规定,履行职务ღღღ。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务ღღღ。

　　第一百四十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换ღღღ。

　　对于不具备独立董事资格或能力ღღღ、未能独立履行职责ღღღ、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议太阳城ღღღ，ღღღ。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露ღღღ。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露ღღღ。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

　　期届满前不得无故被免职ღღღ。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披

　　露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明ღღღ。

　　第一百四十五条董事会设董事会秘书ღღღ。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责ღღღ。

　　第一百四十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务ღღღ、管理ღღღ、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得资格证书,由董事会委任ღღღ。

　　(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书ღღღ、管理ღღღ、股权事务等工作三年以上的自然人担任ღღღ。

　　(二)董事会秘书应当掌握财务ღღღ、税收ღღღ、法律ღღღ、金融ღღღ、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律ღღღ、法规ღღღ、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力ღღღ。

　　第一百四十七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

　　(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形ღღღ。

　　第一百四十八条董事会秘书的主要职责是:

　　(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

　　(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构ღღღ、股东及实际控制人ღღღ、保荐人ღღღ、证券服务机构ღღღ、媒体等之间的信息沟通;

　　威海华东数控股份有限公司章程(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会ღღღ、董事会会议ღღღ、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

　　(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

　　(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;

　　(六)组织董事ღღღ、监事和高级管理人员进行证券法律法规ღღღ、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

　　(七)督促董事ღღღ、监事和高级管理人员遵守法律ღღღ、法规ღღღ、规章ღღღ、规范性文件ღღღ、本规则ღღღ、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

　　(八)《公司法》ღღღ、《证券法》ღღღ、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责ღღღ。

　　第一百四十九条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流ღღღ。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作ღღღ。

　　第一百五十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息ღღღ。

　　第一百五十一条公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书ღღღ。公司现任监事ღღღ、公司聘请的会计师事务所的注册会计师ღღღ、律师事务所的律师ღღღ、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书ღღღ。

　　第一百五十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘ღღღ。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事ღღღ、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出ღღღ。

　　威海华东数控股份有限公司章程第一百五十三条公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解ღღღ。